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明朝中叶，倭寇不断骚扰东南沿海，东瀛柳生一族辅佐德川家康之余亦要席卷中原武林。于是“东瀛霸刀”柳生（任达华饰）杀入武林、所向披靡，亦要向中原武林第一高手“天剑”独孤无极（刘松仁饰）挑战。独孤无极正要与新婚妻子梦青丝（杨紫琼饰）成亲，却不得不为此事拖延。他向“鬼医”（吴孟达饰）求助，遂用剧毒将自己功力提高数倍。比武之日，独孤无极力战柳生，将其赶走，自己却被体内毒气错乱神经，以致糊涂杀死山庄里无数友人，并气走青丝。青丝自此男装打扮，化名独孤贞，杀尽天下负心人。 鬼医弟子吴通（张卫健饰）为了逃避年纪比他大许多的未婚妻牛娃（郑裕玲饰），成婚当日逃走，巧遇微服出游的天香公主（张曼玉饰）和贴身侍卫（吴君如饰），三人发生争执，此时独孤贞出现解围。而此时镇上却在传言梦青丝在妓院摆出迷魂阵召贤比武的香艳传闻，惊讶的独孤贞于是与吴通一起前去探个究竟......。何平租住在一幢楼房中二居室的其中一间，因此结识了在剧组担任配角的少女徐叶。徐叶的朋友因为接了新戏不能如邀入住，徐叶便独自搬了进来。男女合租，何平在外地的女友阿红为此与他闹翻。在何平心里, 有些看不起把“演戏”作为职业的徐叶，两个人一开始冲突不断。 一天，无助的徐叶对何平哭诉自己心中压抑许久的困扰，何平则鼓励徐叶去报考戏剧学院，并帮助她寻找工作。徐叶深深感谢何平对她的关心，自此，两人之间似乎有了一种默契…… 徐叶在工作中闯下麻烦，被人辞退，她放不下对“演戏”的渴望，带着沮丧的心情从何平身边悄然而去……何平开始了怀念，并深深为徐叶担心起来。一天，徐叶回来了。面对徐叶，何平不知道该如何解释自己被点燃的激情和渴望。 徐叶突然出现在何平的公司，心血来潮地要求来这个公司应聘。何平极力劝说徐叶专心考学，为此两人发生了激烈的争吵。不久，何平发现徐叶与自己的老板刘泽开...。淑玲是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。 宝儿、小强、雪儿、阿梦和虾头参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。。