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本片故事延续上一集。老大保罗-维蒂(Paul Vitti，罗伯特-德-尼罗饰，Robert De Niro)在纽约辛辛监狱的刑期就要期满了。但负责监视他的联邦调查局特工却倍感困惑，最近他们看管的这个纽约最臭名昭著的黑帮老大，在他关押的小屋里日复一日、神经般地踱来踱去，当然偶尔也会唱几句影片《西区故事》(“West Side Story”)中的主题曲。 　　维蒂是因为他的对头家族又向他发出死亡威胁而精神崩溃？还是想以他这种古怪的举止而早日离开监狱？联邦特工被弄得是一头雾水，维蒂以前的心理医生本-索贝尔(Ben Sobel，比利-克里斯特尔饰，Billy Crystal)也被召来，检查后也不明所以。 　　上一次，索贝尔给维蒂治疗时就曾想设法找出他日益焦虑的原因，但是毫无结果。要想找出维蒂脑海里潜伏着的病魔，让他恢复正常，这需要时间。而此时此刻，索贝尔并不想浪费时间，特别是对于维蒂，尤其是现在。 　　事实上，索贝尔自己也遇到了麻烦。他的父亲刚去世不久，使他陷入了个人生活和职业生涯的个性转变期。此外，索贝尔知道如果他让那个令人捉摸不透的维蒂再次出现在自己生活中的话，他的妻子劳拉-麦克纳马拉-索贝尔(Laura MacNamara Sobol，莉萨-库德劳饰，Lisa Kudrow)一定会火冒三丈。 　　但是，维蒂获得了假释，并且是在索贝尔的担保下，再次成了他的病人--更糟的是成为了他们家的房客，这个心不甘情不愿的心理医生发现他根本没有选择。为了使他的生活恢复以往的平静，索贝尔必须帮助这个黑帮老大恢复心智，找到一份合适的工作，回到正道上来。 　　终于，维蒂似乎开始认真对待治疗了。索贝尔也认为自己开始相信维蒂了。但是如果象卢-伦奇(Lou The Wrench)这样的家伙不断出现的话，他还能保持这份毅力吗？。黑帮葬礼，表面风光，内里神秘，藏腥风，带血雨。 江湖猛人担杆因意外受伤而亡，他所属社团红联社现任揸fit人大丧与他曾因争上位之事结下深仇，并久欲除之，此时他以莫须有之罪名，以社团势力禁止担杆妻子为他举行葬礼，更迫她将亡夫遗体秘密草草火葬了事，免担杆党羽借葬礼生事危及他这个揸fit人的权位。 担杆有两子，长子洪彬一直随父亲行走江湖，次子洪天佑自幼在美国长大，二子都视父亲如英雄，惟洪彬所尊敬的是黑道中义气好勇的父亲，而洪天佑所尊敬的却是母亲好言好语编造出来的、白手兴家艰苦创业成功的父亲。 反黑组警司戴sir一直密切留意红联社的一举一动，曾多番派卧底探员深入社团搜集证据欲一举灭之，可惜大丧为人机警凶残，卧底都被他以血腥手段了结，戴sir对大丧深恨之，却拿他没法。因此，担杆甫出意外，他便立刻意识到此事非同少可！他早知大丧和担杆曾结下深仇，此时，他发现大丧一方面迫害担杆遗孀，一方面暗中步署兵马，以备发动江湖大战。他更查知担杆一班旧部仁、义、礼、信，四大金刚正密谋借葬礼以血腥手段拉大丧下台。此外，戴sir又知洪彬出狱在即，他深知以洪彬性格，决不许大丧如此侮辱他父亲的遗体，而次子洪天佑亦从美国回来奔丧，他以为担杆两儿子，一是狱中龙，一是唐人街小子，此二子会合，加上四大金刚连手与大丧冲突，势必掀起江潮大风暴。 果然，洪彬甫出狱便以智以武阻止大丧无理草草火葬父亲，并誓死要为父亲争取一个象样的葬礼。此事令大丧极为震怒，决意要洪彬低头淌血。 而洪天佑爱父心切，披星带月回港奔丧，岂料甫下飞机便天降横祸被警方所囚，更晴天霹雳地发现父亲并非白手兴家的中小型企业家，而是个满手血腥的江湖人。父亲的英雄形象彻底幻灭，他深受打击，从此痛恨自己的家庭。 大丧火葬担杆之计不成，竟生出更疯狂的念头，他强夺担杆遗体，以社团揸fit人之名，自封治丧委员会主席遍请海内外各大黑帮首脑来港，他利用担杆遗体大搞世纪葬礼，欲借此扬名海外，自封香港教父。 仁、义、礼、信四大金刚见机不可失，借辞捧洪彬上位，结合同道中人与大丧较劲，意图在葬礼上与大丧拼死一战大开杀戒。 洪彬不甘父亲遗体被夺，葬礼惨遭骑劫，正欲与大丧拼命，可就在这时，他才赫然发现身边藏着一个比大丧杀伤力更大破坏力、更恐怖的计时诈弹！他造梦也想不到，一生在黑道中打滚、在刀口上讨生活的父亲的亲生子：他的胞弟洪天佑，竟然成了警方卧底！ 原来，戴sir一直暗中调动警力处理此事，惟大丧处处早着先机，令他步步处于下风。他见事情愈闹愈大，且有一发不可收拾之势，因此，他不惜利用洪天佑的弱点，引诱他为警方做卧底，寻找其母兄及社团罪证，意图绝地反击，一举消灭红联社。洪天佑对其家庭及黑帮深恶痛绝，自然与戴sir一拍即合。 世纪葬礼迫在眉睫，一切都已在发生，谁也阻止不了，恩怨情仇只有在葬礼中了断……。。