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安吉拉（珍妮·盖诺 Janet Gaynor 饰）的母亲身患重病，急需药物进行治疗。生活在穷困潦倒之中的安吉拉无奈之下只能行窃救命，她的举动自然遭到了警方的通缉和追捕，安吉拉就此踏上了逃亡的旅途。 途中，安吉拉来到了一个马戏团之中，隐姓埋名成为了其中的一名演员，这正好帮助她拜托了警方的纠缠。在马戏团中，安吉拉邂逅了名为基诺（查尔斯·法莱尔 Charles Farrell 饰）的年轻画家。基诺虽然有着一身的才华却依旧只是一个名不见经传的无名画家，安吉拉的出现激发了他的灵感，帮助他取得了事业上的成就，坠入爱河的两人决定结婚，但在婚礼举行之际，警方还是发现了安吉拉的踪迹。。袁家二女袁苇（海清 饰）和崔大林（张含 饰）属新潮白领，相爱几年到了结婚年龄，不料领证当天袁苇甩给他一纸结后不生孩子的合同，大林当时目瞪口呆。三妹袁菲（赵婉亦 饰）心里只有学问和学位，相恋七年的男友实在经不起如此漫长的爱情长跑离她而去，而真心爱袁菲的马群则因爱走向不归路。大姐袁蓉（王姬 饰）是民政局办事员，丈夫田健（李幼斌 饰）是出版社编辑，她常因丈夫跟美女作家过往甚密乱猜疑，一气之下在离婚协义上签了字。婚后不久的袁苇意外怀孕，因大意造成流产，大林心灰意冷，决定与其离婚。袁家三女的婚事愁坏了母亲（张少华 饰），她无法完成“放飞”袁父的承诺，就在这时，田健出车祸了......。两个在性格、教育背景、出生背景、思想都完全背道而驰的青年男子，住在一间旧楼里，因而产生的冲突。 张少南(任达华)是个大学生，因父母均居于加拿大，自己住在大学宿舍，但与舍监争吵，要迁去姑妈拥有的一层旧楼。但该单位由黑社会人马阿龙(周润发)居住多年，每月只交几十元租金。 少南迁入后，常被阿龙之生活方式干扰，少南出尽方法要阿龙迁走，于是二人不断斗智。但在斗智期间，反而产生一种惺惺相惜的感情。本剧的趣味性就在于二人半友半敌之感情、生活细节上的冲突，以及二人后来企图沟通而尝试进入对方生活圈子，继而产生极多有趣情节。。