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1937年，老北京城迎来了不平凡的一年。前儿些年刀光剑影，兵荒马乱，统治了中国数百年的大清王朝在洋人的枪炮声和民主自由的呐喊声中轰然崩塌。自此各方势力有如走马灯一般，你方唱罢我登场，好不热闹。在这纷乱关头，东瀛的入侵者则磨刀霍霍，时刻准备入侵中国。 文三（刘佩琦 饰），北京城一个生活在最底层的小人物。他自幼没有父母，早年间曾混迹丐帮，后来当了人力车夫。他没有什么崇高理想，只喜欢喝上两口，再和一群人吹牛扯皮，生活就算过的迂体。但在这外忧内患的动乱年代，他无论如何也无法置身事外，文三自觉不自觉地卷入其中，在其后的20多年里，三教九流各阶层人等轮番登台，在北平这座古老的都城中演绎着各自的传奇人生…… 本片根据都梁（《血色浪漫》、《亮剑》）的同名原著改编。。为人好吃懒做的阿鸡（吴镇宇）虽挂名某家大公司某部门的经理，但终日并无事情可忙，他凭借满脑鬼主意，与在自己手下打杂的好兄弟阿九（林子聪）过着浑噩的撞钟日子。公司因经济不景气决定裁员，方式竟是比拼才艺。阿鸡和阿九无专长可施，愁眉之际得舅公（黄秋生）指点，恍惚记起自己是舞狮世家之后，决定表演日渐无人问津的舞狮。但公司没等到两人大展身手已经关门大吉。 阿鸡与阿九垂头丧气坐立街头，硕大的狮头引起路人侧目。在路人钱财的鼓动下，两人舞动狮头，正酣之时，警察过来阻挠，双方发生激烈争吵，引来媒体关注。不想此事令港人重对舞狮发生兴趣，阿鸡与阿九成为名人。阿鸡姐姐（毛舜筠）是天生生意人，见舞狮有利可图，也着手去做，他人更是在利益诱惑下趋之若鹜。眼见这一切，舅公叹气摇头。。