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大毕乃现今社会典型优皮士，成熟英俊，又懂得享受人生，是女孩们着迷的对象。一次，大毕与其一女友Diana至菲岛渡假时，因当地闹政变而延误了归期，令老毕大发雷霆，都因儿子竟将父亲的生意置之不理，也惹弟弟小毕被父亲痛骂。原来，大毕一直深爱未红歌手小查，可是小查却要忍受只能是大毕的其中一女友，但她仍希望能与大毕走进教堂。另一方面，毕母多年来受尽家庭压力，终于出走。至于小毕也不甘受父亲的气而投靠大毕，且模仿他的生活方式，变成大毕的影子。怎料，大毕那种吊儿郎当的性格，惹来小查怨声四起，甚至离开香港，此时，大毕才醒悟自己的过往。。满清宣统三年，亦即西元一九一一年，武昌起义，四方云从，南粤北疆，铁血共和。 西关城为西北重镇，地当丝绸之路要冲，历来为兵家必争之地。武昌起义的消息传到西关，同盟会骨干陆渐离大喜过望。清军守备吴天泽自觉清覆亡将至，有心与同盟会合作，他说服了陆渐离的义弟龙三，龙三深知吴天泽在此地根深蒂固，就算换了天下，与他公开抗衡也会闹得两败俱伤，所以，他接受了吴天泽的利诱，答应说服陆渐离，三分天下，一同坐江山。 龙三带吴天泽来陆家谈判，遭到陆渐离严辞拒绝，吴天泽违背了对龙三的诺言，对陆渐离以死相逼。陆渐离自杀成仁，他的妻子兰疏影侥幸逃脱，在好心人伊春德家产下一女，兰疏影决意报仇，觉得女儿不能担此重任，就将亲生孩子与伊春德妻子刚生下的男婴调换，自己带这个伊家后代远走他乡，并为他取名为陆天明……。香港红灯区，人头攒动，夜夜笙歌，时尚男女云集这里饮酒作乐，享受虚妄的人生和肉体欢愉。这片土地，自然也成为黑帮组织垂涎欲滴的肥肉。此前，洪英老大飞雄在此一手遮天，不可一世，但是来自福建的大圈仔野心勃勃，开始入侵红灯区。福建帮凶狠异常，其头目之一子弹更是残忍无情。 刀仔隶属于洪英，整天打牌消磨时光。恐龙是个不入流的古惑仔，终日带着几个小弟闲逛，以成为刀神为目标。Dummy则是反黑组一名谨小慎微的警察。他们原本过着平淡自在的生活，但洪英和福建帮的紧张气氛达到顶点，这群小人物也不可避免地卷入其中……。