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保罗（史蒂夫·库根 Steve Coogan 饰）从小就爱好一切和美相关的东西，尤其是美女，他也深知没有男人可以经得起美女的诱惑这一道理，因此早早涉足情色业，从经营专门面向绅士提供服务的俱乐部开始，一步一步打造自己的品牌，没过多久，保罗的店便占据了整个街区，他亦凭此成为了全英国最富有的人之一。 让（安娜·弗莱尔 Anna Friel 饰）是保罗的妻子，同时亦是一名脱衣舞演员，两人即是伴侣又是合作伙伴，彼此之间合作无间。之后，保罗遇到了自己的缪斯女神菲奥娜（塔姆欣·伊格顿 Tamsin Egerton 饰），沉迷在她的美貌和性感之中。让给保罗生了一个女儿取名为黛比（伊莫珍·波茨 Imogen Poots 饰），保罗将黛比视为掌上明珠，准备将自己的全部财产交给她来继承。。解放前的上海，很多底层人寄居在闻家店，正可谓三教九流，鱼龙混杂。落魄少爷金不换靠妻子卖淫为生；赖皮匠为妻子治病债台高筑；走方卖药的金老头讲义气；巡捕石敢当呆头呆脑；报贩牛三乐天知命。而开店的老板闻太师（石挥 饰）则是八面玲珑、阴险狡诈。老板娘赛观音水性杨花，放浪不羁。她先是与小偷杨七郎（张伐 饰）私通，不想后者竟然爱上了她那善良敦厚的石小妹（周璇 饰）。妒火中烧的赛观音，从此对妹妹百般欺负，并与姘头小方密谋毒死闻太师，卖掉石小妹。而此时，决定重新做人的杨七郎，正准备和石小妹私奔，正撞见告发他与妻子私通的闻太师。两人扭打在一起，闻太师毒发身亡。杨七郎成为嫌疑犯锒铛入狱…… 本片根据高尔基的话剧《在底层》改编。。受熊坂虎吉（若山富三郎饰）推荐，绯牡丹阿龙（富司纯子饰）前往名古屋拜会西之丸一家，继续自己的修业之旅。西之丸控制着神宫一带的博采行业。而金原一家的组长金原铁之助（小池朝雄饰）则与议员古田（内田朝雄饰）勾结，觊觎赌博放款人的位置。 西之原一家头目杉山的儿子次郎（石山律饰）和金原的女儿八重子（柴田美保子饰）相恋，但受到金原的反对。龙子协助二人逃跑，被金原家的食客花冈（高仓健饰）截住。花冈得知缘由，放二人离去。金原怀恨在心，对阿龙和杉山展开报复……。