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该片改编自张爱玲曾将其“翻译”成国语的吴语小说《海上花列传》。上海英租界一所名叫“长三公寓”的高级妓院里，红倌人沈小红（羽田美智子）、黄翠凤（李嘉欣）与周双珠（刘嘉玲）心事迥异，一个想同某个男人建立长久关系，一个一边与多个男人斡旋，一边秘密锁定其中最有闲有钱的一位，想其 将来帮她赎身，另一个心地仁厚，却又看破红尘，觉得人生不过如此。 几个女人用生存、竞争与心计作武器参与两性（同性）斗争，来到妓院狎妓的男人则抛出金钱、权力与性，见招拆招。。脸上生了巨瘤的爱德华怀抱着演员梦，却因外貌感到自卑，即使爱慕美丽的邻居英格丽，也只敢暗藏在心内。直到一场实验手术让他脱胎换骨获得俊俏脸庞，爱德华决定改名换姓展开新生。没想到一出以昔日自己为主角的戏剧正在排练，编导竟是英格丽。他戴上面具争取这场非他莫属的演出，好不容易迎来女神一亲芳泽，登台秀却杀出程咬金，原以为的梦想成真，竟一夕间成了噩梦。。许清禾与谢凛隐婚三年，他却与恩师之女情深意浓，致她失自由、亲人、孩子乃至性命。被灌催产药一尸两命夜，见谢凛陪那女子放生日烟花，她立誓来世不再爱他。可重活一世，宿命的离恨仍如前世般，随春风再生。。