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故事发生在清朝末年八国联军进北京，西太后老佛爷被迫南逃。当时的中国外有八国联军入侵，内有义和团作乱全国属于无政府状态。 甲状县的张县太爷（秦教授饰）新婚之夜突然死亡，朝廷又大乱派不来新老爷。于是四个衙役没了工资，正当他们要罢工不干的时候师爷（金霏饰）出现。师爷告诉他们，你们平日里仗着自己是官人欺行霸市、吃拿卡要、胡作非为。老百姓对你们敢怒不敢言，如果你们脱去衙役的衣服，上街就得被老百姓活活打死。吓得四个衙役打消了不干的想法，可是没有来钱道实在活不下去。师爷告诉他们只有我们知道朝廷派不下来县老爷，可是老百姓不知道。我们可以找人冒名顶替，于是四个衙役跃跃欲试都想当老爷。师爷说我们都不能当老爷：第一、我们在本县都是熟脸连个功名都没有，怎么可能当老爷。第二、万一以后朝廷稳定了，查出此事我们属于欺上瞒下要杀头的。 正当四个衙役手足无措的时候，师爷告诉他们我们可以找个傀儡老爷。利用他的老爷身份为我们服务，万一出了什么事情我们就把他扔出去当替罪羊。最后大家一致同意从死囚牢找个替罪羊。 师爷来到死囚牢选中了被诬入狱的冤大头（陈曦饰），百般威胁利诱之下大头同意做老爷。开始了一段爆笑不断的离奇冒险故事。。在金矿小镇红岭，一名心怀鬼胎的警长和他的副警长与不法之徒搏斗，造成小镇的混乱，小镇也逐渐衰落。。滨海小镇里，一对老夫妻收养的姑娘朱丽叶（碧姬·巴铎 Brigitte Bardot 饰）因为容貌出众、作风不检颇受居民非议，但朱丽叶似乎全然不放心上，仍与年龄可做自己父亲的富商卡拉丁接触，卡拉丁爱慕朱丽叶，同时也对自己的行为加以限制。朱丽叶与塔迪尤三兄弟中的大哥安东尼交好，当她发现对方的真面目以后选择放弃。 监护人不再容忍朱丽叶的恣意作风，通知孤儿院将朱丽叶带回。为了把朱丽叶留在小镇，安东尼的弟弟米歇尔（Jean-Louis Trintignant 饰）向她求婚，这桩不被看好的婚姻却带给两人慵懒平静的幸福时光。不久安东尼重新回到小镇主持船厂，塔迪尤一家的气氛变得微妙。随着朱丽叶出海发生意外，这一对兄弟与卡拉丁被卷入到一场风波里去。。