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宋朝中期，美女村。自幼丧母的凌云（向海岚饰）与打铁为生的父亲凌铁（许绍雄饰）相依为命。为了不想因出嫁而离开父亲，能侍奉左右，凌云故意把自己的美丽容颜隐藏起来，以丑陋的面目示人，在美女村中一直被嘲弄歧视。凌云在村中最好的朋友楚楚（陈妙瑛饰），却是真的奇丑不堪。楚楚极为刻薄自私，更对自己的相貌一直耿耿于怀。一年一度的游园会，凌云无意中救了微服出游的皇帝（张兆辉饰），皇帝目睹了凌云了真实面容，两人一见钟情。对凌云念念不忘的皇帝，开始在民间大举寻访凌云的芳踪。心生嫉妒的楚楚不顾多年好友情分，暗中让江湖“变脸”魔术师萧涛（魏骏杰饰）互换了自己跟凌云的面貌。 两人的命运从此逆转，险恶的后宫争斗就此开始。真真假假，谁才是真正的东宫娘娘，真相又是否能水落石出呢？。一天，主人带着宠物狗运（迈克尔·J·福克斯 Michael J. Fox 配音）、莎莎（莎莉·菲尔德 Sally Field 配音）和幻影（拉尔夫·韦特Ralph Waite 配音）来到机场，他决定和他的小动物们前往洛杉矶，来一场精彩刺激的露营。然而，胆小的狗运误会了主人的用意，以为主人打算遗弃它，于是吓得一通乱窜不见了踪影，无奈之下，莎莎和幻影只得尾随其后，确保狗运的安全。 三只小动物就这样流落在了旧金山车水马龙的街头，它们要面对的，除了当地凶神恶煞的流浪狗外，还要提防野狗收容所派出的捕狗队对它们展开的围剿。最终，三只可爱的动物们凭借着它们的智慧，回到了主人的身旁。。本片以王伯祥创建蔬菜王国和寿北开发为主要线索，还原了当年历史画卷，生动再现伯祥书记“百姓为天、人民至上、务实苦干、鞠躬尽瘁”的精神，真实地塑造了一个“活着的焦裕禄”……。