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红姐（冯宝宝饰）是受人爱戴的鸨母，为人四海豪迈，生平唯一的遗憾是她的女儿小玲（周慧敏饰）－电视红星方小玲因歧视其母而不愿和她相认，但讽刺的是－小玲为巩固自己的地位，不惜向有关人士出卖肉体。后在一次火灾中，红姐为救女儿身受重伤，生命垂危。红姐有一义女叫华女（刘嘉玲饰），在夜总会当小姐，因故与经理起冲突遂愤而辞职，赋闲其间在红姐处养伤，对小玲势利的态度甚为不满，二人势同水火。红姐在拉客时遇见阿玉（罗美薇饰），阿玉为完成到国外念书的心愿而接客，红姐劝其回头，但其心意已坚无法说服。绮华（陈宝莲饰）与医生男友阿海（李子雄饰）是青梅竹马，绮华为阿海下海当小姐，而阿海却与另一女医生发生感情，绮华伤心至极．．．。一位25岁的年轻人在戴上了一个奇怪的头套后被扔进了神奇的数字马戏团当中，然后随即被赋予了一个孩童般的小丑外观和“Pomni”的名字，但在这个似乎对孩子和父母来说都充满着乐趣和欢乐的地方，却很快就让Pomni意识到这里究竟有多么奇怪。。清咸丰7年，南周拳馆周泰得知广州洋行欺骗劳工，试图将劳工贩卖到海外当猪仔牟利，他联合北李拳馆的李强阻止了洋行的阴谋，遭到洋行的打击报复，拳馆被灭，最终经他抽丝剥茧和李强联手查出真相。。