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1937年，日军入侵南京，战火中，六朝古都化为废墟，众多中国军民被困城中。一支十数人的国军德械教导队余部在长官李教官指挥下，从日军手中救出了一批教会学校女学生，而李教官等人，至此丧失了出城的机会。幸免于难的书娟等学生返回文彻斯特教堂，随她们一 起来到的，还有受雇远道至此收敛神父遗体的美国人约翰·米勒。此时的南京城中，逃难的人们蜂拥进安全区和教堂寻找庇护，十四名风尘女子强行进入教堂避难，其中精通英语的玉墨希望借助约翰的身份为一行人提供更多保护。教堂的墙壁，并不能阻挡日军的铁蹄，教堂内的人们，将面临孰生孰死的选择……。农村恶霸阎大爷一妻五妾，但膝下犹虚.风水先生指农民陈大顺的田地旺子旺孙，阎大爷于是软硬兼施，强占大顺田地。阎大爷欲纳六姨太，获悉大顺女儿桂英长相标致，胁迫她下嫁。桂英本与农民何连生相恋，惟不敌阎大爷势力，只得就范。桂英嫁到阎家后受尽凌辱，苦不堪言，阎大爷更不许桂英父女见面。大顺因思念女儿，与幼子偷往阎家探望，却被发觉，更惨遭毒打至死。桂英幼弟不甘阎大爷爪牙侮辱，将他击毙，连生替他顶罪被捕。桂英知悉父亲惨死，连生被捕，悲愤填膺，伺机手刃阎大爷报仇。阎大爷将桂英殴打至昏迷，并着家丁将她淹死。连生幸运逃脱，返回村庄，救出桂英。阎大爷带领大批人马至连生家要人不果，欲杀连生家人泄愤。连生赶返救人，号召农民以解放军作后盾反抗恶霸。 南国继《珠江泪》后另一社会现实片。。